vmest.ru страница 1
скачать файл



Утверждено годовым общим

Собранием акционеров

6 июня 2002 года, протокол № 9

ПОЛОЖЕНИЕ

о Совете Директоров

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано на основании и в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими действующими законодательными и нормативными актами, Уставом открытого акционерного общества "Приморский газ" (именуемого в дальнейшем "Общество").

Настоящее Положение должно использоваться в комплексе с другими внутренними положениями Общества.

В случае последующего изменения норм действующего законодательства, иных правовых актов Российской Федерации, настоящее Положение действует в части, не противоречащей их императивным нормам.

1.2. Настоящее Положение определяет полномочия, состав, функции Совета директоров, порядок его формирования и досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления Общества.

1.3. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров.



2. Компетенция Совета директоров

2.1. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, он осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.

2.2. К компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст.55 ФЗ "Об акционерных обществах";

3) связанные с подготовкой к общему собранию акционеров:

• утверждение повестки дня общего собрания акционеров, в том числе принятие решения о включении в повестку дня или об отказе во включении предложений, выдвинутых акционерами; а также вопросов, предложенных инициаторами созыва внеочередного собрания, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;

• утверждение списка кандидатов для включения в бюллетень для голосования по выборам Совета директоров, ревизионной комиссии и Генерального директора;

• предварительное рассмотрение и представление общему собранию акционеров годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества;

• определение формы проведения внеочередного общего собрания в случае, если в требовании инициатора его созыва не содержится указание на форму проведения Собрания;

• определение даты, места и времени проведения общего собрания, начала регистрации участников Собрания;

• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

• определение перечня информации, представляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания;

• утверждение формы и текста бюллетеней для голосования;

• определение даты предоставления акционерам бюллетеней и иной информации для заочного голосования;

• определение даты окончания приема Обществом бюллетеней для заочного голосования;


5) подбор персонального состава счетной комиссии для последующего утверждения его на общем собрании акционеров;

6) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

7) избрание Генерального директора и образование Правления Общества и досрочное прекращение их полномочий ;

8) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора ;

10) решение вопросов, связанных с приобретением и размещением ценных бумаг Общества:

• принятие решения о приобретении размещенных акций Общества в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества;

• принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

выносит на решение общего собрания вопрос о дроблении и консолидации размещенных акций.

12) создание и ликвидация филиалов и открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

13) рекомендации общему собранию акционеров об участии Общества в холдинговых компаниях и иных объединений коммерческих организаций, финансово-промышленных группах, других объединениях и организациях;

14) выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации Общества;

15) выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии;

16) принятие решений о сделках:

• выносит не решение общего собрания акционеров вопрос об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случае, если стоимость имущества составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества;

• выносит на решение общего собрания акционеров вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных гл. XI ФЗ "Об акционерных обществах";

• принимает решение об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 5-ти до 50-ти процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Указанное решение должно быть принято всеми членами совета директоров единогласно, если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25-ти до 50-ти процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров;

• принимает решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных гл. XI ФЗ "Об акционерных обществах". Такое решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении;

17) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

18) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

19) утверждение перечня сведений, составляющих коммерческую тайну;

20) принятие решений об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеплановых проверок ревизионной комиссии, инициируемых акционерами, обладающими предусмотренным Уставом количеством голосующих акций Общества;

21) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

22) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

2.3. Вопросы, отнесенные пунктом 2.2. настоящего Положения к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества.

3. Состав Совета директоров

3.1. Совет директоров Общества избирается на общем собрании акционеров в количестве 9 (Девяти) человек сроком на один год.

3.2. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества могут переизбираться неограниченное число раз.

3.3. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров может не быть акционером общества.

3.4. Члены Правления Общества могут быть избраны в Совет директоров, но составлять не более одной четвертой состава Совета директоров. Член Совета директоров не может быть одновременно членом ревизионной или счетной комиссий.

3.5. Генеральный директор в пределах срока своей деятельности может баллотироваться и быть избранным общим собранием акционеров членом Совета директоров.

В случае, если Генеральный директор не будет избран членом Совета директоров, он имеет право присутствовать на любом из заседаний Совета директоров без права голосования по вопросам повестки заседания. В этом случае Генеральный директор имеет право выражать свое мнение по обсуждаемым вопросам с обязательным занесением такого мнения в протокол заседания.

3.6. Председатель Совета директоров избирается на заседании Совета директоров большинством голосов из числа избранных членов Совета директоров. Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров

3.7. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3.8. Председатель Совета директоров:

• организует работу Совета директоров;

• созывает заседания Совета директоров, председательствует на них и организует заочное голосование;

• организует на заседаниях ведение протокола.

3.9. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет заместитель председателя Совета директоров или один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества,

3.10. На срок полномочий Совета директоров по предложению председателя Совета директоров назначается секретарь Совета директоров, который ведет протоколы заседаний Совета директоров. Секретарем Совета директоров может быть как член Совета, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров.

3.11. Совет директоров может при необходимости создавать комитеты и комиссии из своего числа и других сотрудников Общества для решения конкретных вопросов.

3.12. По решению общего собрания акционеров по итогам работы за год членам Совета директоров Общества может выплачиваться вознаграждение за исполнение ими функций членов Совета директоров Общества, в размере до 50 минимальных оплат труда, установленных на момент выплаты.

Вознаграждение не выплачивается членам Совета директоров, представляющим интересы Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в случае, если они являются государственными или муниципальными служащими, а также членам Совета директоров, отсутствовавшим на половине его заседаний в течение года или не участвовавшим в его работе.

По решению Совета директоров по итогам работы за год секретарю Совета директоров, не являющемуся одновременно членом Совета директоров, выплачивается вознаграждение в размере до 25 минимальных оплат труда, установленных на момент выплаты.

4. Избрание членов Совета директоров, Срок полномочий. Совета директоров

4.1. Выдвижение кандидатов в Совет директоров, а также включение их Советом директоров в список кандидатур для голосования по выборам состава нового Совета директоров Общества на общем собрании акционеров осуществляется в порядке и в сроки, предусмотренные положением "Об общем собрании акционеров, о порядке его созыва и проведения".

4.2. Избрание членов Совета директоров проводится кумулятивным голосованием. На каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное количественному составу избираемых членов Совета директоров. При голосовании участник имеет право отдать полностью или частично все голоса, приходящиеся на принадлежащие ему голосующие акции, за одного или нескольких кандидатов в члены Совета директоров. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов число голосов.

4.3. Если по итогам голосования кандидат прошел одновременно в Совет директоров и в ревизионную комиссию Общества, то он вправе выбрать членство в одном из этих органов.

Кандидат обязан в срок не более 10 календарных дней с даты завершения работы Собрания определиться, членом какого органа он становится. В случае несоблюдения кандидатом этого правила он считается избранным в орган, по которому подсчет голосов проводится в первую очередь.

4.4. Кандидаты в члены Совета директоров имеют право снять свою кандидатуру до проведения общего собрания акционеров, известив об этом письменно Совет директоров.

4.5. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования совета директоров, совет директоров общества вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

4.6. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Собранием до момента избрания следующим годовым Собранием нового состава Совета директоров.

4.7. Если новый состав Совета директоров не был избран по какой-либо причине, то это означает пролонгацию полномочий действующего состава Совета директоров до момента избрания (переизбрания) нового состава Совета директоров на очередном общем собрании акционеров.

4.8. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного п.4.9. настоящего Положения.

4.9. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего его кворум, Совет директоров общества обязан в срок не более 10 рабочих дней принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

4.10. По решению Общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

4.11. Основаниями для досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров общим собранием акционеров являются следующие обстоятельства:

• причинение действиями члена Совета директоров Обществу существенных убытков;

• нанесение ущерба деловой репутации Общества;

• совершение умышленного уголовного преступления;

• сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;

• недобросовестное исполнение своих обязанностей;

• нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;

• извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества.

4.12. В случае досрочного прекращения полномочий состава Совета директоров полномочия вновь избранных внеочередным собранием акционеров членов Совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании нового состава Совета директоров.


5. Заседания Совета директоров

5.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже 1 раза в 2 месяца и созываются председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества, Правления и Генерального директора Общества. Общество обязано предоставить материалы, необходимые для подготовки заседаний Совета директоров.

5.1.1. Одно из заседаний Совета директоров проводится не ранее 30 и не позднее 45 дней после окончания финансового года с целью рассмотрения предложений в повестку дня годового собрания акционеров и заявок на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества и принятия соответствующих решений.

5.1.2. Предварительное рассмотрение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках ( счетов прибылей и убытков), а также принятие решений по вопросам подготовки к проведению собрания акционеров должны быть осуществлены Советом директоров не позднее чем за 30 дней до установленного срока проведения годового общего собрания акционеров.

5.2. Требование инициаторов созыва заседания Совета директоров должно содержать:

• указание на инициатора проведения заседания;

• формулировки пунктов повестки дня;

• четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

• форму проведения.

В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.

5.3. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседаний. В повестку дня заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения членами Совета директоров, ревизионной комиссией, аудитором Общества, Правлением, а также Генеральным директором.

5.4. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме не позднее 3 дней до назначенной даты проведения заседания. Уведомление включает повестку дня заседания.

В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

5.5. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие не менее половины членов Совета директоров. Заседания Совета директоров, проведенных при отсутствии кворума, являются неправомочными. При определении наличия кворума и результатов голосования должно быть учтено письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании Совета директоров общества, по вопросам повестки дня.

5.6.Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, когда Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и настоящим Положением не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов, голос председателя Совета директоров общества является решающим.

Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства, вправе в течение суток с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества не допускается.

5.7. Допускается принятие решений Советом директоров Общества заочным голосованием .

5.7.1. Решение о проведении заседания Совета директоров путем заочного голосования принимается председателем Совета директоров или инициатором проведения внеочередного заседания.

Данным решением должны быть утверждены:



  • формулировка пунктов повестки дня и проект решений по указанным вопросам;

• форма опросных листов;

• перечень информации (материалов), представляемой членам Совета директоров;

• дата предоставления членам Совета директоров опросных листов и (или) иной информации (материалов);

• дата окончания приема опросных листов;

• адреса приема опросных листов.

5.7.2. Решение о проведении заседания Совета директоров путем заочного голосования, подписанное председателем Совета директоров, опросные листы и информация (материалы), необходимые для принятия решения, высылаются ценным письмом или вручаются лично члену Совета директоров под расписку. При этом дата предоставления членам Совета директоров опросных листов и (или) иной информации (материалов) не может быть менее трех дней до установленной даты окончания приема опросных листов.

5.7.3. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы были сданы не позднее установленной даты окончания приема опросных листов.

5.7.4. Решения, принятые Советом директоров заочным голосованием, доводятся до членов Совета директоров путем рассылки заказных писем или вручения лично под расписку в срок не позднее 3 рабочих дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.

Опросные листы, подписанные членами Совета директоров, прилагаются к решению Совета директоров.

5.8. На заседаниях Совета директоров Общества ведется протокол. В протоколе заседания указываются:

• место и время его проведения;

• лица, присутствующие на заседании;

• повестка дня заседания;

• вопросы, поставленные на голосование , и итоги голосования по ним;

• принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения . Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем. Ответственность за достоверность и правильность составления протокола несет председательствующий на заседании Совета директоров.

Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления члену Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору, а также любому акционеру или его представителю по почтовому адресу Общества.

6. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров

6.1. Члены Совета директоров имеют право:

• представлять Общество в отношениях с другими организациями, предприятиями, государственными органами и учреждениями, гражданами при наличии доверенности, подписанной Генеральным директором Общества и скрепленной печатью Общества;

• получать любую информацию о деятельности Общества, в том числе являющуюся коммерческой тайной Общества;

• выносить на рассмотрение Совета директоров вопросы деятельности Общества;

• требовать на заседаниях Совета директоров от членов Правления и других должностных лиц Общества отчета об их деятельности;

• выносить на рассмотрение Совета директоров вопрос о созыве годового и внеочередного общего собрания акционеров;

• привлекать для рассмотрения тех или иных вопросов деятельности Общества экспертов и консультантов за счет средств Общества;

• осуществлять действия от имени Общества в пределах компетенции, установленной Уставом Общества;

• требовать созыва заседания Совета директоров;

• требовать принятия Советом директоров решения о проведении Ревизионной комиссией внеплановой проверки;

• выносить на рассмотрение Совета директоров кандидатуру аудитора.

6.2. Общее собрание акционеров вправе заслушивать не только общий отчет Совета директоров, но и каждого его члена, по своему усмотрению, персонально.

6.3. Члены Совета директоров не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, кроме увеличения прибыльности Общества.

6.4. Члены Совета директоров в период своей работы в этом качестве не имеют право совмещать должности в органах управления других организаций, учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.

6.5. Члены Совета директоров не имеют право косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или Правлением Общества.

б.б. Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу, не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества

6.7. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

6.8. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и

размер ответственности не установлены Федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела,

В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

6.9. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу.

7. Процедура утверждения и внесения изменений в положение "О Совете директоров"

7.1. Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

7.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренном для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.

7.3. Решение о внесении изменений и дополнений в Положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в Собрании,



7.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу, и до момента внесения изменений в Положение члены Совета директоров руководствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации.
скачать файл



Смотрите также:
Положение о Совете Директоров Общие положения
175.81kb.
Фгос ноо. I. Общие положения
45.45kb.
Положение о тематическом контроле Общие положения
80.94kb.
Положение об Ученом совете
43.19kb.
Положение о получении общего образования в форме экстерната. Общие положения
48.73kb.
Положение о промежуточной аттестации в переводных и выпускных классах I. Общие положения
47.18kb.
I. Общие положения См схему "Арбитражное судопроизводство. Общие положения" Глава Основные положения Статья 1
3290.03kb.
Положение о внеурочной деятельности по фгос в мбоу сош с. Камышки Общие положения 1
103.43kb.
Настоящее Положение о Педагогическом совете школы (далее Положение) устанавливает порядок формирования и функционирования Педагогического совета мобусош №15 с. Ковалёвского
77.36kb.
«Надежда – 2014» Общие положения
98.51kb.
Положение об управляющем совете муниципального образовательного учреждения
519.63kb.
Положение о группе продленного дня Общие положения
52.16kb.